Le partnership commerciali: concetto e ordine dell'organizzazione

2024 Autore: Howard Calhoun | [email protected]. Ultima modifica: 2023-12-17 10:31

Nonostante il fatto che nella Federazione Russa esistano un numero sufficiente di diverse forme organizzative e giuridiche di entità giuridica, alla fine del 2011 il governo ha deciso di introdurre un altro tipo, ovvero il partenariato economico.

Questa forma di impresa, come concepita dal legislatore, doveva diventare qualcosa tra le famiglie. convivenza e famiglia società e rappresentano un'opzione ideale per condurre attività innovative. Pertanto, i cittadini della Federazione Russa hanno ricevuto il diritto di creare un partenariato economico. Esempi di industrie che sono più adatte a questo sono: organizzazioni che si occupano di ricerca scientifica applicata, attività di progettazione, innovazioni tecniche, tecnologiche, ecc.

Il concetto di partenariato economico

Le partnership commerciali sono iniziative imprenditoriali create da diversipersone (almeno due, ma non più di 50), che sono gestite dai partecipanti all'organizzazione o da altri soggetti nei limiti e nei volumi stabiliti dal contratto di gestione del partenariato. Domestico la partnership è una delle forme di entità legale, legalmente costituita e regolamentata in Russia.

Queste imprese hanno l'opportunità di svolgere la propria attività solo in quelle aree e solo in quelle tipologie approvate dal governo della Federazione Russa. Allo stesso tempo, per ottenere il diritto di impegnarsi in alcuni di essi, le società di persone devono avere una licenza. I partecipanti alle partnership economiche possono essere sia persone fisiche che giuridiche.

Regolamento legale

Come ogni altro tipo di attività, sono regolate dal Codice Civile della Federazione Russa e dalla relativa Legge Federale. Le caratteristiche principali e le sfumature della gestione domestica. le unioni sono previste dalla legge federale. Questa legge (FZ n. 380 "Sulle società di persone") è stata adottata nel dicembre 2011, il terzo giorno.

Il governo della Federazione Russa prescrive come fondare e gestire i partenariati economici. Codice Civile della Federazione Russa all'art. 50 stabilisce la partnership come una delle forme di organizzazione commerciale, e nell'art. 65.1 specifica che questo tipo di entità è una persona giuridica aziendale.

FZ n. 380 definisce lo status giuridico delle società di persone economiche, la procedura per la loro costituzione e gestione, i loro diritti e obblighi, le specifiche di riorganizzazione o liquidazione, nonché i diritti, gli obblighi e le responsabilità dei partecipanti alla società. Spiega le sfumature della creazione e del mantenimento di documenti costitutivi ecapitale sociale.

Istituzione di una partnership

L'istituzione di un'organizzazione della forma di un partenariato economico è possibile solo su decisione dei fondatori durante la loro riunione (in pieno vigore). La costituzione di un'impresa riorganizzando un' altra impresa non è possibile.

Al momento della costituzione di questa attività, i partecipanti sono tenuti a selezionare e nominare un revisore dei conti per la partnership. Può essere sia un'organizzazione che un individuo che hanno il diritto di impegnarsi nell'auditing in conformità con la legislazione della Federazione Russa.

Decreto sull'approvazione delle famiglie. la partnership dovrebbe contenere il risultato del voto dei fondatori, nonché informazioni sulle decisioni prese (sulla conclusione di un accordo di partnership, elezione degli organi di gestione e altro).

La registrazione della società economica è regolata dalla Legge Federale 129 del 08.08.2001 “Sullo Stato. registrazione delle persone giuridiche e dei singoli imprenditori. Eseguito dal Servizio fiscale federale nei termini di legge.

Organi di governo del partenariato

Le partnership commerciali devono eleggere un unico organo esecutivo e un comitato di audit.

La procedura per la loro formazione è fissata nell'accordo di partenariato, ad eccezione di quelle caratteristiche e sfumature che sono esplicitate nello statuto.

L'unico organo esecutivo è eletto scegliendo uno dei partecipanti al partenariato, per il periodo specificato nello statuto o per un periodo indefinito, se questa sfumatura non è esplicitata nella fondazionedocumento. Tutte le informazioni (comprese le informazioni sui cambiamenti) sull'unico organo esecutivo sono soggette allo stato. registrazione.

L'unico organo esecutivo agisce per conto della partnership (senza procura), ha la responsabilità e ha i diritti specificati nell'accordo di gestione. Ha il diritto di emanare decreti sulla nomina o il licenziamento dei dipendenti dell'organizzazione, incoraggiare o multare i dipendenti.

La commissione di revisione del partenariato (revisore dei conti) è un organismo autorizzato a condurre controlli indipendenti regolari del partenariato, delle sue attività finanziarie ed economiche. Ha accesso a tutti i documenti legali. facce. La procedura per le sue attività è stabilita dallo statuto della partnership.

Solo una persona che non è membro di una partnership commerciale può essere un revisore dei conti o un membro della commissione.

Diritti dei soci e delle partnership in generale

La legge federale sui partenariati economici (articolo 5 della legge federale n. 380) spiega e regola i diritti dei partecipanti a una persona giuridica, in particolare, i partecipanti hanno l'opportunità:

• gestire la partnership;
• ottenere tutte le informazioni necessarie sulle attività dell'organizzazione, incluso l'accesso alla contabilità e ad altra documentazione;
• vendi la tua quota nel capitale della partnership, mentre in caso di vendita, gli altri membri della partnership hanno il diritto di prelazione all'acquisto e tutte le transazioni sono autenticate;
• in caso di liquidazione di una persona giuridica, per ricevere parte della proprietà (in natura o in contanti), se rimane dopo tutti gli accordi con i creditori;
• Rinuncia a una quota della partnership o richiedi alla partnership di riacquistarla.

Inoltre, se previsto dal contratto di gestione aziendale, i partecipanti hanno il diritto di impegnare la propria quota.

Per quanto riguarda i diritti delle società economiche, la legge federale sulle società economiche gli garantisce l'opportunità di avere tutti i diritti e gli obblighi civili necessari per l'attuazione di qualsiasi attività consentita dalle leggi della Federazione Russa, se ciò non contraddice gli obiettivi della partnership, che sono specificati nella Carta e nell'accordo.

Allo stesso tempo, la legge federale vieta la partnership:

• essere fondatore o membro di altre imprese (persone giuridiche), ad eccezione di sindacati o associazioni;
• emettere obbligazioni o altri titoli;
• promuovere le attività dell'organizzazione.

Dovere e responsabilità

Oltre ai diritti che sono conferiti ai partner della società, così come all'impresa nel suo insieme, la legge sulle società economiche mette in evidenza i loro doveri e responsabilità. Pertanto, i partecipanti a queste aziende sono tenuti a:

• versare il capitale sociale nei termini e nei volumi previsti dalla convenzione;
• non divulgare informazioni riservate sul lavoro dell'organizzazione.

Vale la pena notare che i partecipanti all'organizzazione non sono responsabili per gli obblighi della partnership, ma corrono solo il rischio di possibili perdite legate alle attività dell'impresa, nei limiti dei loro contributi. Nel frattempo, partnershipè responsabile con tutte le sue proprietà per i propri obblighi e non è responsabile per gli obblighi dei suoi partecipanti.

Se la partnership non ha fondi sufficienti per regolare i creditori, i partecipanti possono ripagare volontariamente questo debito.

Se l'accordo sulla gestione della società economica prevede la nomina di membri della direzione della società, allora queste persone sono responsabili delle perdite per l'organizzazione, se ne sono derivate per loro colpa (azione / inazione). Un'eccezione può essere costituita solo da altri motivi o importi di responsabilità specificati nell'accordo o nella legge federale.

Possono essere esclusi in via extragiudiziale quei soci che non effettuino un conferimento iniziale o successivo al capitale sociale in modo tempestivo, mentre la decisione sull'alienazione deve essere presa all'unanimità. Vale anche la pena notare che se i partner dell'impresa violano i loro obblighi, sanciti dalla legge federale, i partecipanti hanno tutto il diritto di escluderlo dalla partnership attraverso il tribunale.

Carta di partnership

Gli atti costitutivi del partenariato economico sono la carta d'impresa e l'accordo sulla gestione delle famiglie. partnership.

La carta del partenariato economico ai sensi dell'articolo 9 della legge federale n. 380 deve essere firmata da tutti i fondatori dell'organizzazione e il documento deve contenere anche informazioni su:

• nome dell'azienda dell'organizzazione (senza abbreviazioni);
• sulle attività di partnership in corso;
• sulla posizione della partnership economica;
• ocapitale sociale (la sua dimensione);
• sulla procedura per la conservazione della documentazione aziendale (informazioni sul numero di licenza e l'ubicazione del notaio che ha certificato e mantiene il contratto di gestione della partnership);
• sulle peculiarità della formazione degli organi di governo.

Lo statuto di una partnership commerciale può contenere altre informazioni a discrezione dei suoi fondatori, se non contraddice la legge.

Qualsiasi modifica allo statuto di un'impresa deve essere adottata all'unanimità da tutti i partecipanti (compresi coloro che non sono fondatori) e registrata.

Se un membro della partnership o qualsiasi persona interessata richiede di presentare la carta per la revisione, questo è soggetto ad attuazione immediata. Quando si richiede una copia, i fondi possono essere addebitati solo per un importo che non supera il costo della sua produzione.

Accordo di gestione della partnership

I requisiti generali per un accordo di partenariato sono contenuti nell'art. 6 della legge federale sui partenariati economici. In conformità con esso, qualsiasi informazione sui diritti, gli obblighi dei partecipanti e le caratteristiche della partnership stessa, che non sono in contraddizione con la legge e non dovrebbero essere contenute nello statuto, possono essere fissate nell'accordo.

Il contratto di gestione della partnership commerciale deve essere in forma scritta e autenticato. Allo stesso tempo, anche tutte le successive modifiche che verranno apportate allo stesso devono essere autenticate.

In questoi partecipanti al partenariato hanno il diritto di indicare nell'atto costitutivo le seguenti disposizioni:

• condizioni per la formazione del capitale sociale, termini e volumi delle azioni ad esso conferite;
• responsabilità dei soci che non contribuiscono al capitale sociale;
• Diritti dei Fondatori non proporzionali al loro contributo;
• divieto di alienazione di una quota del capitale o di ripetute compravendite;
• responsabilità per violazione della riservatezza;
• condizioni per l'ingresso di terzi nella partnership;
• regole per la risoluzione di varie controversie tra i partecipanti al partenariato e altre disposizioni simili.

A differenza di una carta, un accordo non è un documento pubblico. Ed è reso pubblico solo con il consenso dell'organo esecutivo. Pertanto, i partecipanti a una partnership commerciale non possono fare riferimento a un accordo di gestione nei rapporti con i terzi. Un'eccezione può essere solo in situazioni in cui i partner dimostrano che la terza parte sapeva o avrebbe dovuto essere a conoscenza al momento della transazione del contenuto di questo documento costitutivo.

Capitale sociale dell'impresa

Il finanziamento di organizzazioni commerciali è la formazione e la distribuzione di fondi, nonché il loro utilizzo. Una delle disponibilità liquide di un'impresa è il suo capitale.

Le partnership commerciali, come altre imprese commerciali, devono avere un proprio capitale. Titolari di legale le persone, che contribuiscono con la loro quota, ricevono il diritto di gestire questa organizzazione e hanno determinati obblighi in relazione a ciò.

Legislatorestabilisce per ogni forma organizzativa e giuridica le proprie caratteristiche del capitale obbligatorio. Quindi, ai sensi dell'art. 66 del Codice Civile della Federazione Russa, le società economiche sono necessarie per formare il capitale sociale.

Si forma depositando denaro, proprietà o altri diritti di valore monetario, da parte di tutti i soci. Il contributo non può essere titoli, fatta eccezione per le obbligazioni delle famiglie. società. Se il contributo non viene effettuato in denaro, il suo valore deve essere determinato all'unanimità nell'assemblea dei fondatori della partnership. Se non è possibile raggiungere un consenso su questo tema, il contributo deve essere effettuato in contanti. Il contributo sarà effettuato in tutto o in parte, determinato dall'accordo.

Se l'accordo di società non prevede altre regole, il socio che non ha tempestivamente versato parte del conferimento di capitale è tenuto a versare alla società il 10% di tale parte e compensare le perdite subite per questo motivo.

FZ No. 380 garantisce il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota del capitale sociale per i suoi partecipanti.

Riorganizzazione del partenariato economico

Le partnership commerciali, come altre persone giuridiche, possono essere riorganizzate o liquidate se necessario.

Le caratteristiche della riorganizzazione di tali imprese sono descritte nell'art. 24 FZ-380. L'articolo afferma che l'unica opzione per riorganizzare questa forma di entità giuridica è trasformarla in una società per azioni. La riorganizzazione è obbligatoria se il numero dei partecipanti alla partnership supera50 persone.

La riorganizzazione può essere effettuata solo dopo una decisione adottata all'unanimità dai fondatori, che deve contenere:

• informazioni sul nome e l'indirizzo della società per azioni;
• procedura e condizioni di riorganizzazione;
• caratteristiche dello scambio di azioni nel capitale dei partecipanti alla partnership con azioni;
• informazioni sui membri di una commissione di revisione appositamente creata (o su un revisore nominato);
• informazioni sui partecipanti all'organo esecutivo collegiale o altro, se la società per azioni li formerà;
• informazioni sul partecipante, che è l'unico organo esecutivo;
• dati sull'approvazione dell'atto di trasferimento, nonché sull'applicazione di tale atto;
• dati sull'approvazione dello statuto della società per azioni, nonché sull'applicazione del presente atto costitutivo.

Dopo che la decisione è stata presa, questa dovrebbe essere segnalata entro tre giorni lavorativi all'autorità statale che si occupa della registrazione delle persone giuridiche. persone inviando una comunicazione scritta di riorganizzazione ivi. Sulla base di ciò, i dati sulle trasformazioni vengono inseriti in un unico stato. registro. Successivamente, la persona giuridica è obbligata a pubblicare sui media i dati sulla sua riorganizzazione.

Un'impresa si considera riorganizzata dal momento dell'iscrizione al Servizio Tributario Federale di una nuova società per azioni risultante dalla riorganizzazione. Successivamente, tutti gli obblighi, i diritti e gli obblighi in sospeso della partnership economica vengono trasferiti integralmente alla società per azioni.

Liquidazionepartenariato economico

Nell'art. 25 della legge federale n. 380 specifica le caratteristiche della liquidazione di una società di persone, la principale delle quali è la liquidazione obbligatoria di un'impresa se il numero dei suoi partecipanti è diminuito ed è diventato inferiore a due.

La liquidazione di una società può essere volontaria o con decisione del tribunale. Nel caso della prima opzione, i partecipanti al partenariato o gli enti autorizzati (indicati nell'accordo) devono nominare una commissione di liquidazione.

La commissione di liquidazione conduce tutti gli accordi con i creditori, dopodiché redige un bilancio di liquidazione. Se le finanze delle organizzazioni commerciali che sono partnership economiche (liquidate) sono minime e non sufficienti per ripagare tutti i debiti, la commissione vende la proprietà dell'impresa all'asta pubblica.

Il patrimonio che resta dopo le transizioni con i creditori deve essere trasferito dalla commissione di liquidazione a tutti i partecipanti alla società in proporzione al loro conferimento al capitale sociale.

Da quanto precede, possiamo concludere ciò che distingue le partnership economiche da altre forme organizzative e legali. Il codice civile della Federazione Russa e la legge federale n. 380 consentono persone giuridiche di questo tipo:

• tutelare il rapporto contrattuale tra i fondatori della partnership;
• bilanciare gli interessi dei partecipanti al business in base ai loro contributi;
• avere grande libertà nella distribuzione dei diritti e degli obblighi dei fondatori, nella formazione delle caratteristiche di gestione del partenariato attraverso un accordo sugestione.