Società per azioni non pubblica: statuto, registrazione

2024 Autore: Howard Calhoun | [email protected]. Ultima modifica: 2023-12-17 10:31

Società per azioni non pubbliche sono apparse nella comunità imprenditoriale. E tutto perché sono state adottate le clamorose modifiche al codice civile. Quali sono? Quali tipi di organizzazioni sono apparse in Russia secondo loro? Come dovrebbe suonare il nome corretto di una società per azioni non pubblica se intendiamo operare nell'ambito di questa forma organizzativa e giuridica? Cercheremo di rispondere a queste domande e allo stesso tempo considerare le sfumature più notevoli che rivelano l'essenza delle innovazioni legislative.

Nuova legge

Un fenomeno del genere come una società per azioni non pubblica è completamente nuovo per la Russia. Questo termine si è diffuso solo dopo alcune riforme legislative attuate nel settembre 2014. Quindi sono entrati in vigore diversi emendamenti al codice civile della Federazione Russa. Secondo loro, le società per azioni di tipo aperto e chiuso, come tipi di forma organizzativa e giuridica del lavoro delle imprese, hanno ricevuto un nome diverso. Ora vengono usati altri termini, vale a dire, società "pubblica" e "ordinaria". Cosa sono?

Le società pubbliche ora includono le organizzazioni che possiedono azioni e titoli che sono collocati in un formato aperto (o scambiati sul mercato secondo le norme degli atti legali che regolano la circolazione dei titoli). Altri tipi di società commerciali - CJSC, così come OJSC - che non hanno titoli in libera circolazione, ricevono lo status di "ordinarie". Il loro nome suona come "società per azioni", senza alcuna aggiunta. Notiamo inoltre che un tale formato per l'organizzazione di imprese come ALC, in linea di principio, non è stato classificato e abolito in alcun modo. Pertanto, le aziende costituite prima di settembre 2014 dovrebbero essere rinominate di conseguenza. I nuovi funzioneranno nello stato stabilito dalla legge.

Sfumature terminologiche

Nella nuova legge non c'è nessun termine che suonerebbe esattamente come "società per azioni non pubblica". Pertanto, una tale forma organizzativa e giuridica come CJSC non ha ricevuto un analogo diretto. Tuttavia, se l'organizzazione ha ancora azioni, anche se non avviate al libero scambio, l'uso del termine "società per azioni non pubblica" in relazione ad esse è abbastanza accettabile in modo informale. A sua volta, viene comunque chiamata una LLC in cui non ci sono azioni (c'è solo capitale autorizzato).

Quindi, il criterio principale per la "pubblicità" è la negoziazione aperta di azioni e altri titoli. Inoltre, gli esperti notano che un altro aspetto non è meno importante. "Pubblicità"JSC, inoltre, dovrebbe riflettersi nel suo statuto.

Rileviamo inoltre che, in base alla nuova legge, non è necessario effettuare urgentemente la ri-registrazione delle organizzazioni per allineare i loro nomi con gli emendamenti. Inoltre, nell'attuazione della procedura corrispondente, le imprese non sono tenute a pagare un dazio statale. Un fatto interessante è che le modifiche al codice civile della Federazione Russa in questione sono state avviate dalle autorità nel 2012.

LLC è una società non pubblica?

Per quanto riguarda una tale forma organizzativa e giuridica di attività come LLC, esiste una particolarità in termini di modifiche in esame al codice civile della Federazione Russa. Da un lato, nella nuova edizione del Codice, le LLC fanno ora riferimento a società non pubbliche, alla pari delle "ex" CJSC. D' altra parte, altre disposizioni del codice civile della Federazione Russa non dicono nulla sul cambiamento del loro status. Pertanto, una LLC è, per così dire, una "società non pubblica", come una CJSC, e allo stesso tempo, per così dire, una forma organizzativa e giuridica indipendente di un'impresa.

Tre tipi di società

Allora, cosa abbiamo sul fatto di modificare la legge? In Russia rimangono tre tipi principali di organizzazioni.

1. Società per azioni pubbliche

Si tratta di imprese che hanno azioni in libera circolazione. In ogni caso, si tratta di "ex" JSC.

2. Due sottotipi di società non pubbliche:

- JSC, che non ha azioni in libera pratica (può essere sia "ex" CJSC, sia JSC con titoli non emessi per la vendita), ufficiosamente - "società per azioni non pubblica";

- LLC senza azioni.

Ex ODOabolito. Le aziende che sono riuscite a registrarsi in questo stato saranno ora soggette alle regole specifiche per le LLC.

Sfumature di ri-registrazione

Cosa dovrebbero fare le aziende già registrate? Devono essere rinominati in conformità con le nuove norme del codice civile della Federazione Russa? Gli avvocati ritengono che no, sulla base del contenuto delle norme degli emendamenti al Codice. Il fatto è che nell'11° comma dell'articolo 3° della relativa legge sulla ridenominazione delle società, gli organismi che sono stati creati prima dell'entrata in vigore delle modifiche e che hanno segni di pubblici sono automaticamente riconosciuti come tali. A sua volta, anche un CJSC non può essere registrato nuovamente, tuttavia, solo fino al momento in cui vengono apportate modifiche alla carta - questo è ciò che dice il 9° paragrafo del 3° articolo della legge sugli emendamenti.

Algoritmo di ri-registrazione

Consideriamo come dovrebbe essere eseguita in pratica la ri-registrazione (rinominazione) dell'azienda, se ciò nonostante se ne presenta la necessità. La procedura consiste nei seguenti passaggi principali.

In primo luogo, l'azienda compila una domanda sul modulo numero P13001, che è approvato dal Servizio fiscale federale. L'azienda allega quindi i seguenti documenti:

- verbale dell'assemblea dei fondatori (azionisti);

- nuovo statuto di una società per azioni non pubblica.

Dazio, come abbiamo detto sopra, non è necessario pagare. Il passo successivo è mettere in ordine i documenti costitutivi. In particolare, l'abbreviazione CJSC e il corrispondente termine "società per azioni chiusa" dovrebbero essere rinominati in JSC. DopoPer fare ciò, è anche necessario modificare la struttura dei sigilli, apportare modifiche ai documenti bancari e anche inviare informazioni ai partner che tale e tale CJSC è ora una società per azioni non pubblica. A questo proposito, alcuni esperti raccomandano ancora di attuare una procedura di ridenominazione in modo che le controparti e i potenziali investitori comprendano più chiaramente con quale tipo di società è o collaboreranno. Sebbene la legge non lo richieda per impostazione predefinita.

Alcuni esperti sottolineano, riferendosi al paragrafo 1 dell'articolo 97 del codice fiscale della Federazione Russa, che le JSC che hanno segni di "pubblicità" sono tenute ad aggiungere un'indicazione corrispondente al loro nome. Le JSC "non pubbliche", a loro discrezione, possono fare lo stesso se gli azionisti intendono annunciare che i titoli saranno sottoscritti pubblicamente.

Registro e registrar

Rileviamo inoltre il fatto che le modifiche al codice civile della Federazione Russa sono state accompagnate anche da una serie di statuti. Tra queste, in particolare, una delle Lettere della Banca di Russia. Riflette l'obbligo delle organizzazioni di trasferire a un registrar specializzato, sia esso una società per azioni aperta o non pubblica, un registro degli azionisti. Si tratta di un ordine vincolante per tutte le società per azioni, come notano gli avvocati, per l'esecuzione per ordine della Banca Centrale. Se una società per azioni aperta o non pubblica non ha ancora trasferito il registro degli azionisti a nessuno, i suoi fondatori devono eseguire una serie di procedure. Vale a dire:

- scegli un registrar e discuti con lui i termini dell'accordo di registro;

- preparare documenti e informazioni rilevanti;

- concludere un accordo con il registrar;

- divulgare informazioni (se l'AO è tenuto a farlo) sull'azienda partner;

- notificare le persone i cui dati sono presenti nei documenti di registrazione;

- trasferisci il registro all'organizzazione partner;

- inserisci le informazioni sul registrar nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato;

Tutte queste procedure sono state disposte dalla Banca Centrale entro il 2 ottobre 2014.

Significato delle riforme

Quali sono le conseguenze pratiche della riforma di CJSC e OJSC? Gli esperti ritengono che ora lo stato possa controllare il lavoro delle società per azioni più attivamente di prima. In particolare, tutte le JSC dovranno sottoporsi a un audit obbligatorio, sia pubblico sia quelle le cui azioni non sono liberamente negoziate. Lo stato dei titoli della JSC non ha importanza. Anche per una tale forma di attività come società per azioni non pubbliche, un audit diventa una procedura obbligatoria.

Il revisore non dovrebbe essere associato agli interessi della JSC sottoposta a revisione o personalmente agli azionisti della società. L'oggetto dell'audit è la contabilità e la rendicontazione finanziaria. I proprietari di oltre il 10% del patrimonio della società (azioni o capitale autorizzato) possono avviare un'ispezione non programmata. I criteri per questa procedura possono essere riportati nella carta del JSC.

Rileviamo inoltre che sono state apportate numerose altre modifiche al Codice Civile, in aggiunta a quelle che stiamo considerando. In particolare, più persone possono ora lavorare in azienda per la posizione di direttore generale.direttore. Tuttavia, lo statuto di una società per azioni non pubblica o il suo analogo "aperto" deve contenere informazioni sui poteri di ciascuna. È interessante notare che la posizione di capo contabile può essere esclusivamente individuale. Un' altra innovazione significativa è che alcuni tipi di decisioni prese dagli azionisti delle aziende devono ora essere autenticate.

Modifiche significative riguardano, ad esempio, una sfumatura come il metodo di conferma dell'elenco dei partecipanti all'assemblea. Per le JSC pubbliche è stata stabilita una norma: la procedura corrispondente può essere eseguita da una persona che tiene un registro degli azionisti e allo stesso tempo svolge le funzioni caratteristiche di una commissione di conteggio. Queste sono le innovazioni. A sua volta, in una tale forma di organizzazione aziendale come le società per azioni non pubbliche, il registro può essere tenuto anche da un dirigente, ma la sua funzione, che è relativa alla determinazione della composizione dei partecipanti all'assemblea, può essere svolta da un notaio. Inoltre, come notano alcuni avvocati, le caratteristiche di questa procedura possono essere prescritte anche nello statuto di una società non pubblica: la legge non vieta direttamente di farlo.

Inoltre, la nuova versione del Codice Civile ha modificato la procedura per trasformare una società in un' altra. Ora un JSC può diventare una LLC, una partnership commerciale o una cooperativa. Tuttavia, JSC perde il diritto di diventare un'organizzazione senza scopo di lucro.

Accordo aziendale

Le modifiche al Codice Civile hanno introdotto anche un nuovo termine nella circolazione legale - "accordo societario". Può essere incluso a piacimentoazionisti della società. In tal caso, se il JSC è pubblico, il contenuto del documento deve essere divulgato (tuttavia, le attuali regole che disciplinano questa procedura non sono ancora apparse). A sua volta, se il "contratto societario" era un "ex" CJSC, una società per azioni non pubblica, la legge non richiede la divulgazione dei suoi dettagli.

Cambiamenti nel charter

Ci sono una serie di sfumature alle quali è utile prestare attenzione ai titolari di società per azioni che decidono di modificare lo statuto dell'organizzazione. La nuova edizione del Codice Civile contiene una serie di nuove prescrizioni per questo atto costitutivo. Si considerino le clausole che può contenere un atto tipico di una società per azioni non pubblica. Conoscerli può essere utile sia quando si crea una nuova azienda, sia quando si registra nuovamente una esistente. Pertanto, la forma della costituzione di una società per azioni non pubblica dovrebbe includere i seguenti elementi:

- ragione sociale dell'organizzazione;

- un'indicazione che è pubblico (se l'attività effettiva e il tipo di azione corrispondono a quello);

- la procedura e le condizioni in base alle quali verrà effettuata la revisione richiesta dagli azionisti che possiedono almeno il 10% dei titoli;

- il nome della località in cui è registrata la società;

- un elenco di diritti e obblighi dei fondatori dell'azienda;

- caratteristiche della procedura in cui alcuni azionisti notificano ad altri che andranno in tribunale con pretese indipendenti;

- un elenco di diritti stabiliti per le persone che formano una struttura collegiale di gestione aziendale;

- informazioni sulla distribuzione dei poteri tra le varie strutture aziendali interne.

Quali altre sfumature include il lavoro sulla carta? Si rileva il seguente fatto: quando una società per azioni non pubblica è registrata, non è necessario inserire nell'atto costitutivo principale le informazioni relative al socio unico. O, ad esempio, informazioni su come viene determinata la composizione dei partecipanti alle assemblee per azioni: la legge in questo senso conferisce ai proprietari di società non pubbliche una relativa libertà di azione.

Il modello approssimativo di statuto di una società per azioni non pubblica, che abbiamo delineato sopra, può anche essere integrato con una serie di disposizioni. È vero, ciò richiede una decisione unanime dei fondatori. Ma se viene ricevuto, allora è consentito includere le seguenti disposizioni nel documento costitutivo:

- sull'attribuzione delle questioni decise in assemblea generale alla competenza della struttura collegiale della direzione aziendale;

- sulla determinazione dei casi che portano alla creazione di una commissione di revisione;

- su come si svolge l'assemblea degli azionisti in un ordine speciale;

- sulla procedura per la concessione del diritto di prelazione per l'acquisto di titoli convertibili in patrimonio aziendale;

- sulla procedura per l'esame da parte dell'assemblea generale di quelle questioni che, secondo gli atti giuridici della Federazione Russa, non rientrano nella sua competenza.

Questo è un esempio molto approssimativo della carta di una società per azioni non pubblica. Tuttavia, abbiamo toccato le sfumature chiave a cui è utile per gli imprenditori prestare attenzione.