Il dovere fiduciario dei partecipanti alle relazioni aziendali: concetto ed esempi

2024 Autore: Howard Calhoun | [email protected]. Ultima modifica: 2023-12-17 10:31

I diritti e gli obblighi fiduciari sono molto confusi. I tribunali impongono obblighi adeguati ai partecipanti a vari rapporti: tra un dipendente e un datore di lavoro, un medico e un paziente, un dirigente e un beneficiario, un avvocato e un cliente, e così via. Allo stesso tempo, i fiduciari sono tenuti a seguire un dovere generale, che allo stesso tempo differisce in molte varianti in ogni caso specifico. Inoltre, i tribunali impongono obblighi ad hoc in quei rapporti giuridici in cui una persona ha fiducia nell' altra, per cui è esposta a un danno. Nell'articolo considereremo il concetto di responsabilità fiduciaria, la formazione di questa istituzione negli Stati Uniti e l'esperienza russa.

Concetto

Un dovere fiduciario è un dovere di astenersi dall'agire a proprio vantaggio rispetto al bene di un beneficiario nell'esercizio dell'autorità. Cura e diligenzamanifestato in questo caso non è intrinsecamente fiduciario, come potrebbe apparire in altri rapporti giuridici.

Un dovere fiduciario è un meccanismo che fornisce protezione in quelle situazioni in cui l'esercizio dell'azione discrezionale da parte di una persona deve essere controllato a causa di uno specifico rapporto giuridico con un' altra persona. Molti avvocati ritengono che questi rapporti siano caratterizzati dai poteri illimitati del fiduciario e dall'incapacità di controllare le sue azioni da parte del beneficiario.

Il motivo risiede nel fatto che il beneficiario non ha né le conoscenze né le qualifiche adeguate per comprendere la situazione. Pertanto, esiste un meccanismo per il risarcimento attraverso il controllo giurisdizionale.

Relazioni fiduciarie negli Stati Uniti

Guardiamo come si sono sviluppate le relazioni fiduciarie negli Stati Uniti. Inizialmente, si basavano sul fatto che il fiduciario rinuncia ai propri interessi e svolge attività solo nell'interesse del beneficiario. Lo standard di eccellenza nell'adempimento dei doveri fiduciari è stato utilizzato nel caso Meinhard Salmon, dove il giudice ha interpretato la relazione rilevante come un imperativo morale. Il caso riguardava una joint venture. Ha fortemente influenzato il successivo sviluppo delle funzioni anche all'interno di società chiuse.

Custodia Meinhard-Salmone

Il giudice ha utilizzato il principio fiduciario nel senso più ampio, affermando che i partner di una joint venture sono compagni e, implementando insieme affari, sono obbligati l'uno all' altrodavanti a un amico manifestando la più alta devozione. Molto di quanto normalmente consentito nei rapporti contrattuali è vietato alle persone che hanno doveri fiduciari. Insieme all'onestà, il loro comportamento dovrebbe essere caratterizzato dal rispetto reciproco.

Caso Donack

Anche le norme di condotta etiche hanno svolto un ruolo più importante nei casi successivi di società chiuse rispetto agli standard e alle regole legali dichiarati. Ad esempio, nel caso Donak, il tribunale ha riconosciuto che i partecipanti hanno di fatto gli stessi doveri fiduciari dei partner in una joint venture (partenariato). Si esprimono in devozione e coscienziosità nella più alta manifestazione di queste qualità. Cioè, gli azionisti non hanno il diritto di agire esclusivamente a proprio vantaggio. Ciò viola i principi di le altà nei confronti degli altri azionisti, nonché delle società. La corte ha osservato che a causa dell'impossibilità degli azionisti di minoranza di vendere azioni, gli azionisti di maggioranza possono facilmente utilizzare questa disposizione. Pertanto, in una società chiusa, questa situazione incoraggia gli azionisti di maggioranza ad abusare dei propri diritti e obblighi.

Caso Vykes Springside Nursing Home Inc

Il modo in cui sono stati violati i doveri fiduciari dei partecipanti ai rapporti aziendali è enunciato nel caso di Vikes Springside Nursing Home, Inc., dove, infatti, si esprime il secondo grado di sviluppo dei relativi rapporti giuridici.

In questo caso, avevaluogo di conflitto di interessi. Come stabilito dal tribunale, gli obblighi dei fiduciari dipendono dalla capacità del partecipante al controllo di dimostrare lo scopo delle proprie azioni e se sono nell'interesse della società o meno. Ove possibile, si presume che l'atto impugnato non violi le obbligazioni assegnate. Fanno eccezione i casi in cui gli azionisti di minoranza riescono a dimostrare che l'obiettivo potrebbe essere raggiunto in modo diverso, meno lesivo dei loro interessi. Poiché gli azionisti di maggioranza non sono riusciti a dimostrare uno scopo commerciale nel caso Vikes, la corte ha ritenuto una violazione dei loro doveri, seguita dalla responsabilità fiduciaria.

Caso "Smith contro Atlantic Properties Inc."

Un altro caso significativo è stato chiamato Smith v. Atlantic Properties, Inc.. In essa, il giudice ha ritenuto giustificato il comportamento dell'azionista di controllo purché avesse una motivazione più convincente per il comportamento rilevante rispetto all'azionista di minoranza. In questo caso è stato finalmente approvato il provvedimento secondo cui i doveri fiduciari non si considerano violati se vengono presentati motivi ragionevoli e giustificati per violare i diritti degli azionisti di minoranza.

Approccio pragmatico

Inoltre c'è stato un allontanamento dallo standard di le altà e buona fede espresso nel caso Donak e l'adozione di un approccio più pragmatico, che ha consentito il comportamento interessato dell'azionista di controllo. Gli era proibito solo causaredanneggiare intenzionalmente gli azionisti di minoranza.

Allo stesso tempo, i tribunali hanno stabilito che gli azionisti di controllo hanno violato i loro obblighi solo se hanno abusato dei loro poteri e hanno anche escluso gli azionisti di minoranza dalla partecipazione agli utili in modo intenzionale. Sebbene i tribunali abbiano definito anche le azioni degli azionisti di controllo una violazione dei loro obblighi, in re altà si trattava di un illecito deliberato, il cui scopo era quello di estromettere gli azionisti di minoranza. Come risultato di questa pratica, l'essenza originale del concetto è andata perduta.

Caso "Zidel contro Zidel"

La retorica pertinente era particolarmente evidente nel caso Zidel v. Zidel. Il tribunale ha sottolineato che il dovere è quello di ripristinare il diritto violato e non di conciliare i rispettivi interessi commerciali. Pertanto, se la frode, la malafede, la violazione dei doveri fiduciari e altri atti illegali non vengono registrati, significa che non ci sono motivi per andare in tribunale.

Dopodiché, i tribunali hanno iniziato a richiedere prove all'azionista, un azionista di minoranza, che l'azionista di maggioranza avesse violato i diritti non una, ma più volte. Di conseguenza, iniziò a svilupparsi l'illecito di sfollamento.

Spostamento

Questa teoria è dettagliata nel caso Sugerman v. Sugerman. La corte ha concluso che l'azionista di minoranza doveva provare il fatto che gli azionisti di maggioranza utilizzavano diversi meccanismi, in conseguenza dei quali l'azionista di minoranza era escluso dalla distribuzione degli utili sotto forma di dividendi o stipendi. Pertanto, doveva essere dimostrato che l'offerta di vendere il blocco di azioni a un costo ridotto lo eraculminato con la destituzione di un socio di minoranza. Le azioni corrispondenti avrebbero dovuto essere non redditizie per l'azionista di minoranza, la violazione dell'azionista di maggioranza avrebbe dovuto essere intenzionale e la privazione del reddito avrebbe dovuto essere intenzionale.

Si scopre che se prima i tribunali erano indifferenti alle categorie di colpa e violazione della legge, in questa fase hanno iniziato a consentire la possibilità di azioni di un gestore fiduciario nel proprio interesse. Inoltre, tali azioni non erano più illegali.

Incarichi fiduciari in Russia

Nel nostro paese, questa istituzione è stata costituita di recente. Si esprime nell'obbligo dei partecipanti di agire in modo coscienzioso e ragionevole. Ci sono doveri fiduciari del consiglio di amministrazione secondo la legge russa, così come persone che possono effettivamente dirigere azioni aziendali.

Ad esempio, nel caso UralSnabKomplekt, le persone controllanti sono state assicurate alla giustizia in quanto esercitavano il controllo sulle azioni di una persona giuridica. Allo stesso tempo, i doveri del direttore erano solo quelli di prendere decisioni vantaggiose per i beneficiari.

Il fatto che l'espressione "in buona fede e ragionevole" non sia unità fraseologiche indivisibili (come precedentemente ipotizzato nei tribunali), il Presidium della Corte suprema arbitrale della Federazione Russa ha spiegato solo nel 2012 nel caso dello stabilimento di Kirov. La sentenza del tribunale afferma che questi termini hanno un significato separato.

Sulla base della pratica giudiziaria esistente oggi, possiamo dire che la legge russa ha appena iniziato a rivolgersi a doveri fiduciari. E quindila giurisprudenza non è ancora del tutto sviluppata. Tuttavia, le tendenze generali sono ancora delineate.

Conclusione

Nonostante la piccola pratica giudiziaria nel nostro Paese, è possibile individuare alcune caratteristiche inerenti ai doveri fiduciari, ovvero:

• Possono essere utilizzati dai partecipanti al giro d'affari al fine di determinare lo standard di comportamento di un partecipante ai rapporti giuridici aziendali nel caso in cui la legge non preveda una norma specifica.
• Il principio di base è che l'interesse aziendale ha la precedenza sugli interessi dei singoli partecipanti. Pertanto, i doveri corrispondenti sono di intraprendere azioni attive nell'interesse aziendale e non danneggiare l'azienda.
• A differenza dei doveri fiduciari dell'amministratore di una LLC o di una società di diversa forma organizzativa e giuridica, i doveri di un azionista di minoranza non includono lo svolgimento di azioni attive. Ma può bloccare la decisione della società. Se è contrario agli interessi aziendali, vi è una violazione del dovere fiduciario.
• I doveri rilevanti possono essere diretti a terzi se possono influenzare il processo decisionale dell'azienda, abusandone in tal modo. La terza parte deve anteporre gli interessi aziendali ai propri.

Come puoi vedere, la comprensione dei doveri fiduciari da parte dei tribunali in Russia differisce significativamente da quella sviluppata negli Stati Uniti, sebbene questa pratica sia esistita di recente.