Due diligence - che cos'è? Condurre la due diligence

2024 Autore: Howard Calhoun | [email protected]. Ultima modifica: 2023-12-17 10:31

Fusioni e acquisizioni di varie attività o società sono comuni nel settore degli investimenti. Il compito principale è quello di giustificare adeguatamente l'efficacia di questo tipo di iniezione, che dovrebbe essere supportata da informazioni complete, più affidabili e assolutamente obiettive sul tema dell'investimento.

Come analizzare le attività dell'azienda da tutti i lati? Qual è la traduzione del termine due diligence?

Se un'azienda agisce come potenziale oggetto di finanziamento, allora è tenuta a determinarne la posizione di mercato, lo stato degli indicatori finanziari, l'attrezzatura degli impianti produttivi e il rapporto con controparti o partner. A tal fine viene svolta una procedura di due diligence. La traduzione dall'inglese è interpretata come "due diligence". In russo, è pronunciato come "due diligence". Questo concetto è interpretato in modi diversi. La descrizione più comunemente usata del termine è stata fornita sopra.

Decifrare il concetto presentato in precedenza

Inizialmente, vale la pena rispondere alla domanda:"Due diligence - che cos'è?" Si tratta, infatti, di un'analisi completa delle attività dell'azienda, in particolare dello stato dei suoi affari finanziari e della sua posizione di mercato. La base informativa per l'analisi è la documentazione interna dell'azienda e le informazioni ricevute dai concorrenti.

Perché è necessaria questa procedura?

La due diligence viene svolta per i seguenti scopi:

1. Verifica dell'autenticità delle informazioni sulle finanze e altri indicatori di performance dell'azienda.
2. Ricerca di prove motivate che giustifichino l'attuazione delle attività del piano industriale sviluppato.
3. Valutazione della possibilità di implementare gli obiettivi tattici e strategici dell'azienda.
4. Verifica della conformità della documentazione aziendale alle regole stabilite dalla legge per la sua progettazione, nonché ai regolamenti interni.
5. Analisi della correttezza e tempestività della formazione dei report fiscali, statistici e di altro tipo.
6. Determinare la competitività di un'impresa all'interno del suo segmento di mercato target.
7. Valutare il grado di competenza del management aziendale in relazione alla capacità di attuare piani strategici.

Tutto quanto sopra risponderà ancora una volta alla domanda: "Due diligence - che cos'è?" L'intero elenco di giustificazioni per l'opportunità di questa analisi è un' altra conferma della necessità e della pertinenza della sua implementazione nelle aziende russe.

Applicazione praticaprocedure di due diligence

C'è un elenco di situazioni in cui questa tecnica di analisi dovrebbe essere eseguita come fase iniziale obbligatoria, vale a dire:

• fusione o acquisizione di un'impresa;
• acquisizione di azioni o azioni della società;
• acquisto di immobili;
• creazione di nuovi partner;
• prestito;
• finanziamento mirato, in particolare sponsorizzazione o gratuito;
• altre operazioni di natura finanziaria e commerciale, in cui è necessario fornire all'investitore, sponsor o acquirente dati veritieri sull'oggetto della transazione, sia sull'azienda finanziata, sia sul progetto investito, ecc..

Convenienza della due diligence dell'azienda

Durante l'attuazione di questo studio completo, uno speciale team di progetto, composto da avvocati professionisti, periti, revisori dei conti, raccoglie tutti i tipi di informazioni sull'oggetto analizzato e controlla i rapporti, in particolare quelli finanziari.

Ci sono diversi casi rilevanti per la due diligence. La traduzione di questo termine è già stata discussa in precedenza, ma è utile ricordare che si tratta di un'analisi completa dell'autenticità dei dati forniti dall'azienda.

Quale azienda dovrebbe assolutamente applicare questo studio?

I fatti di cui sopra includono diverse aziende che richiedono due diligence:

1. Le cosiddette "aziende sementi". Fondamentalmente loroagire come progetti e idee imprenditoriali che richiedono investimenti per ricerche più approfondite o lo sviluppo di unità di prova di beni.
2. Imprese di nuova costituzione (Start up). L'attrazione di investimenti di capitale è necessaria per l'attuazione delle attività di ricerca, e successivamente per l'avvio dell'attuazione.
3. Aziende che si trovano nella fase iniziale (Early stage), ovvero esiste già un lotto di prova di prodotti finiti. Di norma, non realizzano profitti e richiedono investimenti di capitale nella fase finale di ricerca e sviluppo.
4. Aziende costituite in fase di Espansione. È necessario attrarre investimenti per sviluppare nuovi mercati, aumentare la produzione, condurre ricerche nel campo del marketing, aumentare la capacità produttiva e le unità di lavoro.
5. Aziende che sono nella fase di "costruzione di ponti" (Bridge financing). C'è bisogno di finanziamenti per la trasformazione della forma giuridica, ovvero l'imprenditoria privata in una società per azioni aperta, che sta cercando di attuare la procedura per la registrazione delle proprie azioni in borsa.
6. Imprese operative che attraggono investimenti affinché i loro manager acquistino un'attività già pronta o impianti di produzione esistenti (Management Buy-Out).
7. Società esistenti i cui gestori richiedono finanziamenti per acquistare aziende dall'esterno (Management Buy-In).
8. Imprese di turnaround. Hanno bisogno di investimenti di capitale per rafforzare la loro condizione finanziaria.

Da quanto sopra, diventa chiaro cosa può fornire la due diligence, cos'è in senso generale e se dovrebbe essere applicata a una particolare azienda.

Visualizza l'aspetto della procedura in questione

La verifica della legalità di tutti i documenti costitutivi e della correttezza della formazione del capitale autorizzato viene effettuata mediante due diligence, il cui aspetto giuridico è prevalente in questo studio.

Ciò include il controllo nelle seguenti aree:

1. Tutti i punti riguardanti l'aspetto della proprietà dell'attività in vendita, più precisamente, la disponibilità di diritti appropriati. La probabilità dei rischi associati alla sua contestazione da parte di terzi.
2. Supporto legale legittimo e valido per le transazioni completate all'interno dell'azienda messa in vendita. Valutare la possibilità di reclami derivanti da questi rapporti commerciali.
3. L'aspetto giuridico dei rapporti di lavoro con i dipendenti, in particolare, la corretta esecuzione dei contratti di lavoro, la procedura di assunzione e licenziamento, la ripartizione della responsabilità, ecc. Verifica della presenza di rischi di istanza di indebita respinta dipendenti.
4. Conformità delle azioni della società ai requisiti del diritto societario, ovvero: la liceità della vendita di azioni o azioni ad altre strutture commerciali. Valutazione dell'ammissibilità delle pretese di azionisti e comproprietari in merito a violazioni delle relative operazioni.

Cosa giustifica la redditività di questoricerca?

Ugualmente importante è l'analisi nell'ambito dell'aspetto ingegneristico, denominato due diligence tecnica.

L'utilità di questa procedura è supportata dai seguenti punti:

1. Il proprietario o investitore riceve informazioni, acquisite da uno studio professionale sulle condizioni tecniche dell'immobile oggetto di verifica, sulla presenza di vizi e sulla possibilità esistente di eliminarli o migliorare lo stato di cose accettabile. In questo caso, tutta la documentazione tecnica è sottoposta ad analisi.
2. È possibile operare con dati attendibili nell'effettuare opportuni calcoli volti alla fattibilità economica di investimenti di capitale, qualora sia necessaria la riparazione o la ricostruzione dell'oggetto in questione.
3. Tutte le informazioni ottenute durante lo studio torneranno sicuramente utili durante le trattative in merito al prezzo dell'oggetto. Sarà di natura confermativa, poiché si basa sull'opinione professionale di esperti.

Richiesta per il servizio di conduzione di questo studio da parte di società di profilazione

Il servizio di due diligence ti aiuterà a ottenere un'opinione obiettiva su un gruppo di specialisti coinvolgendoli dall'esterno. Ciò consentirà di risparmiare denaro sulla riqualificazione dei nostri dipendenti ed eviterà pregiudizi nella valutazione dell'oggetto considerato per le iniezioni finanziarie.

Un investitore o proprietario ha a sua disposizione informazioni complete in aree quali contabilità, personale e contabilità fiscale, nonchécompetenza legale e societaria. Tutto questo può essere organizzato dalla due diligence legale.

Punto di riferimento quando si sceglie un'azienda specializzata in questa procedura

Un'azienda che esegue la due diligence deve soddisfare i seguenti criteri:

• presenza di molti anni di esperienza nel relativo settore di attività;
• valutazione alta e recensioni lusinghiere delle procedure precedenti;
• esperti eccezionalmente altamente qualificati che svolgono ricerche complete;
• la capacità di analizzare un argomento specifico di investimento;
• il principio di efficienza nel processo di ricerca, raggiunto attraverso la professionalità del gruppo di esperti e la standardizzazione della procedura di due diligence legale;
• presenza di una stretta collaborazione reciproca di tutti gli specialisti.

Ci sono fasi interconnesse di analisi complesse?

Questa procedura può essere suddivisa in tre fasi:

1. Richiesta a distanza di tutta la documentazione necessaria dall'azienda controllata o visita diretta all'oggetto analizzato. In caso di acquisizione di azioni o azioni di una determinata società, un gruppo di esperti opera in loco. La motivazione di questa opzione è il fatto che è possibile risolvere tempestivamente le questioni controverse individuate.
2. La fase successiva è uno studio dettagliato dei dati intra-aziendali raccolti. Se sono necessarie ulteriori informazioni, sono ottenute dall'esterno, in particolare dai registri statali unificati delle persone giuridiche o dei diritti immobiliari, oppure sono collegateautorità preposte al rilascio delle licenze.
3. Nella fase finale, il gruppo di esperti genera un'unica relazione scritta sull'attività, che viene presentata con sezioni sulle informazioni generali dell'azienda, le aree analizzate, i possibili rischi e le modalità per eliminarli nel modo più efficace.

Dalle tre fasi menzionate in precedenza, è possibile formulare una risposta dettagliata alla domanda: "Due diligence - che cos'è?" Pertanto, questa procedura consentirà nel più breve tempo possibile di ricevere una risposta motivata sull'opportunità degli investimenti finanziari nell'oggetto previsto. È inoltre in grado di identificare modi per migliorare le condizioni tecniche, legali e finanziarie dell'azienda.

La due diligence può essere descritta come uno dei passaggi fondamentali nell'acquisto di asset, aiutando l'investitore a formare un quadro completo dei possibili rischi al momento della cessione dell'immobile e delle crisi future che potrebbero sorgere dopo il conclusione della transazione. Tale procedura ha lo scopo di verificare la liceità di tutte le attività, nonché l'attrattività commerciale di una potenziale transazione o oggetto di investimento.