Organi di governo di una società per azioni: caratteristiche, requisiti e descrizione

2024 Autore: Howard Calhoun | [email protected]. Ultima modifica: 2023-12-17 10:31

Il quadro normativo attualmente in vigore in Russia, che regola il sistema di gestione delle società per azioni, è stato formato sulla base della legislazione occidentale. Naturalmente, gli standard nazionali tengono conto delle specificità del sistema economico della Federazione Russa.

Attualmente, le società per azioni utilizzano un sistema di governo societario. Si basa su un insieme di misure economiche, legali e organizzative. Consideriamo ulteriormente quali possono essere gli organi di gestione in una società per azioni pubblica.

Viste

Secondo la normativa vigente, gli organi di governo di una società per azioni sono:

• Assemblea Generale degli Azionisti.
• Consiglio di sorveglianza (Consiglio di amministrazione).
• L'unico organo di governo. In una società per azioni, il direttore generale agisce come esso.
• Organo collegiale (consiglio, direzione esecutiva).
• Commissione di revisione.

Scelta della struttura amministrativa

La struttura di controllo viene formata in base alla combinazione dei controlli di cui sopra insocietà per azioni.

La scelta di una specifica struttura amministrativa è considerata una delle fasi più importanti nella creazione di un'entità economica. Prendere la decisione giusta ridurrà al minimo la probabilità di conflitti tra manager e azionisti, migliorerà l'efficienza della gestione.

Va detto che i fondatori di un'azienda hanno alcuni vantaggi rispetto agli azionisti. Scegliendo la struttura di gestione di cui hanno bisogno, combinando abilmente gli organi di gestione di una società per azioni, potranno trarre grandi benefici economici dalle attività dell'impresa. Tuttavia, qualsiasi struttura non può esistere per sempre. Gli azionisti hanno il diritto di modificarlo se sussistono motivi appropriati. In ogni caso, le attività ei poteri degli organi direttivi di una società per azioni devono corrispondere alla dimensione dell'impresa.

Grazie alla possibilità prevista dalla legge di combinare diverse parti del sistema amministrativo, gli azionisti possono scegliere il modello più adatto a loro, tenendo conto delle dimensioni della società, della struttura del capitale e degli specifici compiti previsti per l'attività.

Opzioni di controllo

In pratica vengono utilizzati diversi modelli amministrativi. Tuttavia, in ciascuno di essi è obbligatoria la presenza di 2 organi supremi di una società per azioni: l'assemblea generale e l'organo unico.

Inoltre, in tutti gli schemi è inclusa una struttura di controllo. È il comitato di revisione. Il suo compito principale è quello di controllare la situazione finanziaria ed economicaoperazioni svolte nell'impresa. A questo proposito, la commissione di revisione non è generalmente considerata un organo di gestione diretta di una società per azioni. Tuttavia, l'efficacia del sistema amministrativo non può essere garantita senza un controllo affidabile.

La differenza tra i modelli di governance è la combinazione di struttura collegiale e unica.

Schema in tre fasi

Può essere completo o abbreviato. Con questo modello, l'organo supremo di governo di una società per azioni è l'assemblea degli azionisti. Lo schema completo a tre fasi può essere utilizzato in qualsiasi AO. Questo modello consente di rafforzare il controllo degli azionisti sulle attività dei manager.

Al livello successivo c'è il Consiglio di Sorveglianza. Controlla il lavoro degli organi unici e collegiali.

Come stabilito dalla legge federale "Sulle società per azioni", i membri della struttura di gestione collegiale non possono essere più di 1/4 del consiglio di amministrazione. Allo stesso tempo, l'entità che funge da direttore generale non può essere nominata alla carica di presidente del consiglio.

Lo schema completo in tre fasi è obbligatorio per le società di credito costituite sotto forma di JSC.

Modello abbreviato a tre stadi

Questo schema può essere utilizzato anche in qualsiasi società per azioni. La differenza tra esso e il modello sopra descritto è l'assenza di un organo di governo collegiale. Pertanto, con questo modello, non ci sono restrizioni sul numero e sullo stato dei membri del consiglio.

BNello schema abbreviato, l'influenza del CEO è molto più alta. Di fatto, gestisce da solo gli affari correnti dell'impresa.

Questo modello è abbastanza comune nelle società per azioni. Questa popolarità è dovuta al fatto che consente di bilanciare le attività delle strutture esecutive e di controllo.

Altre opzioni

In alcune società, lo statuto stabilisce il diritto del consiglio di amministrazione di formare organi esecutivi. Questo modello è più adatto per i grandi azionisti che possiedono una partecipazione di controllo. Il Consiglio diventa l'organo direttivo supremo della società per azioni, non partecipando direttamente agli affari correnti dell'impresa.

Un altro modello è un sistema amministrativo a due livelli ridotto. Può essere utilizzato in società con meno di 50 azionisti. Questo modello è tipico per le piccole società in cui l'amministratore delegato è anche l'azionista principale.

Caratteristiche delle strutture esecutive

L'organo esecutivo è chiamato l'organo di controllo diretto, che è formato dalla decisione del consiglio di amministrazione o dall'assemblea degli azionisti. Le sue funzioni sono definite nella legislazione o nello statuto della società.

La responsabilità degli organi di gestione di una società per azioni si verifica in caso di danni all'impresa causati da azioni o omissioni illegali.

La struttura esecutiva può essere unica o collegiale. In molte società, entrambi i tipi di organi di governo operano contemporaneamente. Allo stesso tempo, negli statuti di taleaziende, la competenza di queste strutture è chiaramente delineata.

L'ente che svolge le funzioni di organo direttivo unico funge anche da presidente della struttura collegiale.

Creazione e cessazione dei corpi

La formazione delle strutture amministrative in una società per azioni avviene sulla base di una decisione assunta dall'assemblea generale. La normativa, tuttavia, consente il trasferimento di tali poteri al consiglio di amministrazione.

Il Consiglio o l'assemblea generale hanno il diritto in qualsiasi momento di deliberare lo scioglimento anticipato o la sospensione dell'attività degli organi esecutivi. Allo stesso tempo, dovrebbe essere creata una struttura di gestione provvisoria. Viene convocata una riunione straordinaria per risolvere questi problemi.

La formazione di una struttura esecutiva temporanea potrebbe essere dovuta all'impossibilità di un'ulteriore attuazione delle sue funzioni da parte dell'attuale organo di governo.

Competenza del CEO

L'unico organo di governo agisce per conto dell'azienda senza una procura. I suoi poteri includono:

• Applicazione delle decisioni prese dall'assemblea generale.
• Gestione operativa delle attività correnti dell'impresa.
• Pianificazione del lavoro.
• Approvazione del personale.
• Assunzione e licenziamento dipendenti.
• Emissione di ordini, ordini.
• Concludere accordi, contratti, accordi, aprire conti, rilasciare procure, effettuare operazioni finanziarie di importo non superiore al 25%il valore dei beni della società.
• Presentazione di reclami, partecipazione a contenziosi per conto dell'impresa.

Questa lista, ovviamente, è tutt' altro che completa. I poteri dell'amministratore delegato devono essere sanciti nello statuto della società.

Elezione/nomina del CEO

L'unico organo può essere nominato/eletto dall'assemblea generale o dal consiglio di amministrazione. Nel primo caso, la posizione dell'amministratore delegato sarà più stabile. Il mandato per la nomina/elezione di un organismo unico può essere di 5 anni.

Le candidature possono essere fatte da azionisti che detengono almeno il 2% delle azioni con diritto di voto. Lo statuto può anche prevedere altre condizioni per la partecipazione alla delibera di elezione/nomina del direttore generale. In una domanda deve essere indicato un solo candidato.

Consiglio

Questo organo collegiale gestisce la società economica alla pari del direttore generale. La durata del mandato del consiglio è di 1 anno. Di solito include persone in posizioni chiave: CEO, Ch. ingegnere, capo economista, ecc.