Successione durante la riorganizzazione delle persone giuridiche: cosa c'è da sapere

2024 Autore: Howard Calhoun | [email protected]. Ultima modifica: 2023-12-17 10:31

Fare affari implica molte sfumature: dalla contabilità alla segnalazione alle autorità di regolamentazione. Ma cosa succede se il diritto d'autore deve essere trasferito a un' altra persona? Qual è la procedura per la successione nella riorganizzazione di una persona giuridica? Ciò può essere necessario in una varietà di situazioni: la vendita di un'azienda già pronta o il trasferimento di un'azienda agli eredi, ad esempio. In ogni caso, è necessario conoscere le regole di base della successione durante la riorganizzazione delle persone giuridiche, redigere correttamente la documentazione in modo che dopo eventuali problemi nessuno dei partecipanti alla transazione si presenti e l'attività continui a funzionare come un orologio. L'articolo mostra le principali disposizioni su cui è necessario agire quando è necessario cambiare il proprietario dell'azienda.

Cos'è la riorganizzazione?

Per cominciare, analizziamo qual è il processo di riorganizzazione, quali varietà ne esistono ecome si gioca.

La riorganizzazione è una procedura per la liquidazione di una persona giuridica, a seguito della quale vengono preservati i principali asset produttivi dell'impresa, ma i diritti e gli obblighi (esclusi quelli che per legge vietano il trasferimento) a passano a un' altra impresa legalmente registrata per successione. Il processo spiega la fine dell'esistenza di una persona giuridica con la creazione di un' altra.

Che tipi di riorganizzazione ci sono?

Ci sono cinque modi per riorganizzare:

• Unisci. Invece della prima e della seconda organizzazione, ne appare una terza: riceve tutti i diritti e gli obblighi delle imprese liquidate.
• Partecipare. Un'impresa cessa di operare in modo indipendente e diventa parte della seconda. Cioè, il processo includerà l'espansione della seconda organizzazione e la liquidazione della prima.
• Separazione. Un'impresa è divisa in due imprese separate e continuano a operare indipendentemente l'una dall' altra. Questa procedura è l'esatto opposto della fusione.
• Seleziona. Nell'ambito di un'azienda, ne appare una seconda (potrebbe trattarsi di una struttura separata, ad esempio un'organizzazione che vende mobili ha un servizio di autotrasporti), i diritti e gli obblighi di entrambi rimangono gli stessi di quelli originari.
• Trasformazione. Invece di una persona giuridica, ne appare un' altra, ad essa vengono trasferiti tutti i diritti e gli obblighi di debito della società liquidata, ovvero i soggetti vengono sostituiti.

È interessante notare che qualsiasi modalità diversa dalla scissione avviene necessariamente attraverso la liquidazione dell'impresa precedente e viene effettuata esclusivamentecon il consenso di tutti i suoi fondatori, sulla base di una decisione generale dell'assemblea dei partecipanti. Una caratteristica distintiva della riorganizzazione sarà il trasferimento di diritti da un'impresa all' altra (escludendo quelli il cui trasferimento è vietato dalla legge).

Il concetto di successione

La successione durante la riorganizzazione delle persone giuridiche è una procedura in cui diritti e obblighi vengono trasferiti da una società all' altra, il loro contenuto non viene modificato di conseguenza, cambia solo l'oggetto della legge. La procedura per l'espletamento della procedura è disciplinata dal codice civile e si attua mediante il rilascio della relativa documentazione e la presentazione delle istanze alle autorità di vigilanza. In base al tipo di riorganizzazione scelta, le modalità di successione varieranno. Designare 2 tipi predominanti di successione: universale e singolare. Le basi del primo e del secondo saranno le stesse, ma ci sono differenze significative.

Successione universale nella riorganizzazione di persone giuridiche

La successione universale implica la completa sostituzione di un proprietario con un altro. Nella legislazione c'è un' altra definizione: il trasferimento dei diritti. L'erede riceve integralmente tutti gli obblighi e i diritti del predecessore. Le uniche eccezioni sono quei diritti che la legge vieta di trasferire. Questi includono qualsiasi tipo di licenza, il diritto alla detenzione e all'uso di armi, la produzione di medicinali e bevande alcoliche, e così via. La successione universale nella riorganizzazione di un legalepersone è il tipo predominante di implementazione del processo, tipico di fusioni, acquisizioni, trasformazioni, divisioni.

Successione singolare

Una caratteristica del tipo singolare è la ricezione solo di alcuni poteri, in altre parole, la successione parziale. Questo tipo può essere utilizzato quando una struttura separata è allocata in un'organizzazione. Le parti sono divise proporzionalmente, ovvero la concessione di una grande quantità di diritti è combinata con l'attribuzione di grandi doveri e viceversa. Questo tipo è usato molto meno frequentemente nella pratica.

Gli obblighi vengono rimossi durante il trasferimento dei diritti?

Obblighi di un'impresa in liquidazione, i costi del debito in nessun caso si fermano. Insieme ai diritti di organizzazione, passano integralmente al successore. Inoltre, i creditori devono essere informati per iscritto del risanamento (previsto dall'articolo 60 del codice civile) e possono chiedere il rimborso anticipato dei debiti. A soddisfare tali richieste, tuttavia, la normativa non obbliga. Tuttavia, nessuno dei creditori e delle altre parti interessate può in qualche modo impugnare il diritto di riorganizzazione e trasferimento dei debiti al nuovo proprietario. Ma non dobbiamo dimenticare che fino a quando non sarà fornita alle autorità di regolamentazione la conferma che tutti i creditori sono stati informati della sostituzione del debitore, non sarà possibile presentare i documenti per il trasferimento dei diritti. Inoltre, è necessario che tutti ne informino personalmente, solo successivamente per dare annunci su giornali, pubblicazioni governative.

Certo, cercano di utilizzare la procedura di trasferimento dei diritti e non di farloscopi decenti. Gli uomini d'affari spesso cercano di liberarsi dai debiti di bilancio modificando la forma giuridica, ma tali azioni portano solo a processi penali. Le autorità di regolamentazione controlleranno sicuramente i rendiconti contabili e finanziari e riveleranno sicuramente il fatto della frode, quindi tali tentativi sono inutili.

Va aggiunto che al nuovo proprietario viene attribuito l'insieme degli obblighi e dei diritti che non sono stati presi in considerazione durante la procedura di successione, sono stati contestati dalle parti o sono comparsi dopo.

Riorganizzazione e liquidazione di persone giuridiche, successioni

La procedura viene eseguita in sequenza e nel seguente ordine:

• Tutto inizia con un'assemblea generale dei partecipanti all'azienda, dove viene adottato all'unanimità il regolamento sulla chiusura dell'organizzazione e i relativi documenti vengono firmati dal responsabile. Occorre anche prendere una decisione sul futuro della proprietà: quale società aprire in sostituzione, quale sistema organizzativo scegliere e così via.
• Il prossimo passo sarà la creazione di una nuova impresa, la preparazione dei documenti costitutivi, l'elezione di un leader (se una società di terze parti esistente non diventa il successore).
• La procedura per la liquidazione della precedente organizzazione è in fase di completamento, i documenti sono in corso di presentazione alle autorità di regolamentazione per l'inclusione nelle banche dati statali di una nuova persona giuridica. A questo punto, è necessario informare tutti i creditori e le altre parti interessate delle modifiche, redigere un bilancio per l'impresa, valutare tutta la proprietà che deve esseretrasferimento.
• La successione durante la riorganizzazione di una persona giuridica avviene esattamente in questa sequenza. È inoltre obbligatorio presentare un avviso ai media specializzati circa la trasformazione dell'organizzazione e notificare per iscritto ai creditori ea tutte le persone e imprese interessate. In conseguenza del mancato adempimento di tale obbligo, le autorità di regolamentazione emetteranno una notevole multa, o potrebbero addirittura rifiutarsi di elaborare il trasferimento dei diritti.

Leggi che disciplinano la procedura di successione

La successione in sede di riorganizzazione delle persone giuridiche avviene sulla base dell'articolo 58 del codice civile. Altre parole della legge che danno raccomandazioni in merito alla procedura possono essere viste negli articoli 57°, 59°, 60°, 129° e 387° dello stesso codice.

Documenti richiesti per la registrazione

L'incarico in caso di riorganizzazione di una persona giuridica è formalizzato dalla relativa documentazione. Il documento principale durante l'attuazione della procedura sarà l'atto di trasferimento. Viene compilato dall'organizzazione liquidata e approvato dal suo CEO. L'atto è parte integrante del processo e viene presentato insieme a tutti gli altri documenti al momento della registrazione di una nuova società nata dalla riorganizzazione, la registrazione verrà negata senza di essa.

Quando si verifica una divisione o una scissione, i manager devono anche redigere un bilancio di separazione. Questo foglio mostrerà le finanze, i costi del debito, i beni mobili e immobili, le riserve immateriali, distribuiti tra le imprese in fase di start-up in base alla lorocondivisioni. Tale documento deve essere redatto unitamente all'atto di trasferimento. Cioè, quando si divide e si seleziona un documento, ce ne saranno due.

In entrambe le carte i dati sono approssimativi, ma sono necessariamente allegati contratti, assegni in base ai quali vengono prelevati gli importi, per poter vedere da dove provengono i prezzi degli immobili, quale ammortamento viene effettuato conto, e così via. Naturalmente, per determinare il valore dell'immobile, è necessario invitare periti indipendenti.

Il modulo dell'atto di trasferimento può essere scaricato su Internet. Non esiste un modulo speciale per il bilancio di separazione, invece viene utilizzato il bilancio, dove è possibile aggiungere le colonne necessarie. È obbligatorio indicare la data di redazione dell'atto, a partire dalla quale è stato effettuato il calcolo. Facoltativamente, viene indicata una clausola in cui si afferma che l'atto è trasferito alle autorità di regolamentazione, tenendo conto delle modifiche eventualmente intervenute (ad esempio ammortamenti).

Quando la procedura sarà considerata completata?

La successione durante la riorganizzazione delle persone giuridiche viene effettuata dalla data di comparsa di un'iscrizione sulla creazione di una persona giuridica nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato o la comparsa di una registrazione sulla liquidazione di un organizzazione. Questo passaggio segna il completo trasferimento di tutti i diritti e gli obblighi al successore e il completamento della riorganizzazione. Fino all'iscrizione nel registro, il diritto di proprietà dell'organizzazione spetta al predecessore.

Quali problemi potrebbero sorgere?

Oltre alla documentazione inesatta, durante il processo successorio in occasione della riorganizzazione delle persone giuridiche, la comparsa e altre complessità. Per lo più si riferiscono a carenze nelle leggi esistenti, che mirano più a liquidare piuttosto che a risolvere controversie su debiti e obbligazioni. Quindi, ad esempio, non esiste ancora un modulo unico e obbligatorio per la compilazione di documenti e requisiti per il loro contenuto, non ci sono atti che possono essere presentati alle autorità di regolamentazione per confermare l'avviso di riorganizzazione dei creditori e degli interessati. I problemi di successione nella riorganizzazione delle persone giuridiche dovrebbero essere ridotti al minimo dopo l'attuazione di adeguate riforme.

È naturale che sorgano problemi se non vengono soddisfatte le condizioni principali per l'esecuzione della procedura: una comunicazione scritta a tutte le parti interessate delle modifiche imminenti, un atto di trasferimento ben scritto, il valore dell'immobile ceduto in cui è confermato da periti indipendenti e assegni allegati.

Conclusione

La successione durante la riorganizzazione delle persone giuridiche significa che il nuovo proprietario dell'organizzazione assume l'intera azienda a tutti i costi. Questo processo può essere riprodotto da solo o contattare avvocati, tuttavia, viste le carenze della legislazione, sarà molto più semplice risolvere questo problema con uno specialista. In ogni caso non bisogna dimenticare le regole chiave per la notifica agli interessati, è importante redigere correttamente i documenti di trasferimento.