Consiglio di amministrazione - che cos'è? Funzioni e doveri del consiglio di amministrazione

2024 Autore: Howard Calhoun | [email protected]. Ultima modifica: 2023-12-17 10:31

Il Consiglio di amministrazione dell'impresa è uno dei principali organi aziendali interni responsabili dello sviluppo del business e della garanzia della stabilità dell'azienda. Quali sono le sue funzioni principali? Come viene formato il consiglio di amministrazione di un'impresa?

Cos'è un consiglio di amministrazione?

Per cominciare, consideriamo cosa si può intendere con il termine in questione. Il Consiglio di amministrazione è il principale organo di governo dell'impresa nei periodi tra le assemblee generali degli azionisti dell'impresa. Il compito principale di questa struttura è lo sviluppo di una strategia di sviluppo del business, nonché il controllo sulla sua attuazione da parte delle divisioni autorizzate dell'azienda.

Nonostante la grande quantità di autorità, il consiglio di amministrazione, di norma, non influisce direttamente sul lavoro delle strutture esecutive dell'impresa. Deve svolgere le sue attività sulla base dello statuto della società, nonché delle fonti normative locali - come, in primis, il Regolamento sul Consiglio di Amministrazione, adottato dall'assemblea generale degli azionisti della società.

La funzione principale della struttura aziendale interna in esame ègestione delle attività di una società commerciale - in particolare una società per azioni. Ma deve essere svolto tenendo conto del fatto che alcune questioni possono essere direttamente attribuite dalle norme di legge alla competenza di altri organi di gestione dell'impresa. Ad esempio, la stessa assemblea generale degli azionisti.

Requisiti per la costituzione di una struttura di gestione

Il consiglio di amministrazione è una struttura intra-societaria che deve essere costituita in una società per azioni con 50 o più azionisti. Deve avere almeno 5 membri.

Se ci sono più di 1000 detentori di titoli nel JSC, allora almeno 7 membri devono lavorare nel consiglio di amministrazione. Se ci sono più di 10.000 azionisti, allora almeno 9 membri devono essere presenti nella struttura in esame.

Il consiglio di amministrazione di una LLC è caratterizzato da determinate caratteristiche. Studiamoli più in dettaglio.

Consiglio di amministrazione di LLC: sfumature

Il consiglio di amministrazione di una società a responsabilità limitata in conformità con la legislazione della Federazione Russa è una struttura che può essere stabilita in base alle preferenze dei proprietari della LLC, ovvero la sua formazione non è obbligatoria, indipendentemente dalle prestazioni dell'impresa.

In pratica, le attività del consiglio di amministrazione di una LLC dipendono principalmente dalle disposizioni dello statuto dell'entità aziendale interessata, nonché dai regolamenti interni che determinano la procedura di gestione aziendale. Elezione dei membri del consiglio di amministrazione di una LLCessere svolto facoltativamente su base cumulativa: è sufficiente stabilire una maggioranza semplice dei partecipanti aziendali che votano in assemblea.

Consideriamo più in dettaglio i poteri chiave che caratterizzano il consiglio di amministrazione della società.

Principali poteri della struttura di gestione

Innanzitutto, la struttura aziendale interna competente è autorizzata ad esercitare il controllo sull'operato degli organi esecutivi, ma a non interferire nei loro processi decisionali, come sopra evidenziato. La cosa principale qui è garantire che le loro attività siano conformi alle decisioni prese nelle assemblee generali degli azionisti dell'impresa. Svolgendo questo ramo di attività, ad esempio, in una società per azioni, il consiglio di amministrazione forma, su proposta del responsabile della società, le relative strutture esecutive. In accordo con lui, il consiglio di una società per azioni può essere autorizzato a prendere decisioni relative alla cessione di uno o all' altro proprietà, questioni di investimento, conclusione di grandi transazioni il cui valore supera una certa percentuale del fatturato della società.

Il Consiglio di amministrazione dell'OJSC (dopo la riforma - JSC) nella maggior parte dei casi è autorizzato a determinare le aree chiave della politica aziendale interna in termini di ottenimento o emissione di prestiti, fornitura di garanzie, utilizzo di varie fonti di copertura dei costi e soddisfazione eventuali pretese dei creditori. La struttura in esame può avere l'autorità associata alla presentazione alla discussione nell'ambito dell'assemblea generale di questioni relative alla necessaria riduzionela dimensione del capitale autorizzato della società.

Il consiglio di amministrazione è l'organo che in molti casi è responsabile della distribuzione degli utili dell'azienda. Ad esempio - sotto forma di dividendi a favore degli azionisti o, in alternativa, sotto forma di compenso corrisposto ai dipendenti della società. Allo stesso tempo, per quanto riguarda i dividendi, i poteri dell'assemblea generale degli azionisti di norma non prevedono la determinazione del loro importo senza tener conto del parere del consiglio di amministrazione. Ma in molti casi, questo organismo ha il diritto di ridurre l'importo dei relativi pagamenti senza concordare con la struttura in questione.

Un altro tipo di autorità degno di nota che caratterizza il consiglio di amministrazione è la partecipazione alla determinazione della struttura della gestione dell'impresa, alla creazione di filiali, filiali. Questa area di attività della struttura interessata prevede la partecipazione dei suoi rappresentanti all'assemblea generale degli azionisti. Allo stesso tempo, le decisioni del consiglio di amministrazione in questo caso possono essere principalmente di natura consultiva.

Si può notare che il consiglio di amministrazione è un ente che può essere chiamato diversamente. Pertanto, in conformità con la legislazione della Federazione Russa, la struttura pertinente può essere denominata Consiglio di sorveglianza.

Funzioni della struttura di gestione: determinazione della strategia di sviluppo dell'azienda

Consideriamo ora quali funzioni specifiche può svolgere il consiglio di amministrazione di una banca, un'impresa industriale, una società del settore dei servizi, nonostante le attività delle imprese dipendano in larga misura dal suo profilo, dal segmento di attività,le funzioni principali della rispettiva struttura intrasocietaria possono essere comuni alla maggior parte delle aree di business.

La funzione principale che caratterizza il lavoro del consiglio di amministrazione di un'impresa moderna è la definizione della sua strategia di sviluppo. Cioè, vengono stabilite priorità a lungo termine nello sviluppo dell'azienda. Allo stesso tempo, i manager che sono membri del consiglio di amministrazione possono prestare molta attenzione alla risoluzione dei problemi attuali, considerando l'attuale situazione economica, tenendo conto di come è costruita l'azienda.

Ma, in un modo o nell' altro, il compito del consiglio è di approvare piani a lungo termine per lo sviluppo dell'azienda. Un approccio comune prevede che vengano approvati una volta all'anno e che venga convocata una riunione annuale del consiglio di amministrazione per esaminare il documento pertinente. Nell'ambito dello svolgimento di tale funzione, la struttura aziendale interna considerata può interagire attivamente con altri organi competenti dell'impresa, ad esempio con il dipartimento finanziario, esperti di marketing, contabili, strutture esterne di contatto, consulenti.

Il risultato dell'attuazione della funzione in esame da parte del consiglio è la formazione di documenti obbligatori per l'esecuzione da parte di specialisti competenti dell'impresa. Allo stesso tempo, la loro struttura può comprendere il piano principale e un gran numero di varie fonti ausiliarie.

Funzioni del consiglio di amministrazione: controllo sulle attività finanziarie ed economiche della società

La prossima funzione più importante che il consiglio di amministrazione svolge è l'implementazionecontrollo sulle attività finanziarie ed economiche dell'impresa. Tale ambito di attività della struttura aziendale interna considerata è volto principalmente a garantire l'attuazione di quanto previsto da quei piani che si costituiscono nell'ambito dell'esecuzione della precedente funzione da parte del consiglio.

Il sistema di controllo sulle attività degli specialisti responsabili nel quadro del loro adempimento delle istruzioni contenute nel piano prevede l'uso di un'ampia gamma di metodi: uno studio dettagliato dei documenti di rendicontazione, la formazione di specialisti se necessario, organizzazione di incontri locali sui vari temi dell'attuazione del piano di sviluppo dell'impresa. L'attuazione della funzione all'esame del consiglio di amministrazione deve essere conforme ai requisiti di legge se determinate aree di attività dei dirigenti sono soggette alla giurisdizione di determinate fonti del diritto.

Il ruolo più importante nell'esercizio del controllo sull'esecuzione del piano può essere svolto da altre strutture di governo di un'entità aziendale, come, ad esempio, il consiglio degli azionisti. Il Consiglio di amministrazione può impegnarsi attivamente con loro su un'ampia gamma di questioni. In particolare, lo sviluppo di una strategia efficace nella costruzione di un sistema di gestione del rischio che caratterizzi lo sviluppo del business può essere un tema comune alle strutture intra-aziendali di riferimento. Solo se tale risorsa è disponibile, l'impresa sarà in grado di adempiere ai piani elaborati dal consiglio di amministrazione nell'ambito della sua precedente funzione. Tra i rischi rilevanti ci sono i cambirestrizioni, scarsa liquidità, emersione di vincoli legali, fattore politico. Dovrebbero essere considerati come parte del controllo sull'attuazione del piano di sviluppo aziendale.

Funzioni della struttura di gestione: tutela dei diritti dei proprietari e degli azionisti

Un' altra importante funzione svolta dal consiglio di amministrazione è garantire la tutela dei diritti dei proprietari e degli azionisti dell'impresa, la risoluzione dei disaccordi sorti nell'ambito dei rapporti giuridici aziendali. Per attuare tale funzione, la struttura in oggetto può essere dotata di alcuni poteri speciali. Ad esempio, in relazione alla nomina di una persona responsabile dell'esercizio dei diritti dei partecipanti alle imprese e della tutela dei loro interessi. La risoluzione delle controversie all'interno dell'azienda può essere effettuata sia tenendo conto delle disposizioni delle fonti normative locali, sia subordinatamente al rispetto dei requisiti degli atti normativi normativi nella cui giurisdizione sono rapporti giuridici con la partecipazione dei partner.

Funzioni del consiglio di amministrazione: garantire il funzionamento efficiente delle strutture esecutive

La successiva funzione chiave del consiglio di amministrazione è garantire il funzionamento efficiente delle strutture esecutive dell'impresa. A tal fine, i dirigenti responsabili possono avvalersi anche dei meccanismi previsti da standard aziendali interni o da disposizioni di atti normativi normativi, se disciplinano l'uno o l' altro ambito di attività degli organi di amministrazione esecutiva dell'impresa. Questa funzione presuppone che al consiglio sia attribuita una gamma abbastanza ampia di poteri, ad esempio quelli relativinomina e revoca del Direttore Generale dell'impresa.

Stato membro del consiglio di amministrazione: sfumature

Un membro del consiglio di amministrazione è un individuo e non è necessario che sia un comproprietario o azionista di un'entità commerciale. Questo status, tuttavia, in termini di autorità è caratterizzato da una serie di restrizioni. Vale a dire:

- la composizione del consiglio di amministrazione della società può essere formata da rappresentanti dell'organo collegiale per non più di un quarto, - il presidente del consiglio di amministrazione non può essere il direttore generale dell'impresa.

I membri del Consiglio di amministrazione possono essere eletti alla loro carica solo con voto cumulativo. Allo stesso tempo, una persona riceve lo status appropriato per un periodo fino alla successiva assemblea generale annuale degli azionisti dell'impresa. Un membro del consiglio di amministrazione ha poteri che non possono essere revocati anticipatamente se altri partecipanti al business li hanno in uno stato simile.

Consideriamo più in dettaglio le caratteristiche del lavoro della persona che dirige la struttura pertinente.

Caratteristiche del lavoro del presidente del consiglio di amministrazione

Presidente del Consiglio di Amministrazione - una persona che viene eletta alla sua carica tra i membri di questa struttura intrasocietaria. Tuttavia, questa procedura deve essere eseguita nella prima riunione del Consiglio. In molti casi, il presidente dell'organo competente ha la più ampia gamma di poteri. Pertanto, è una pratica comune cheinfluenza direttamente le attività del CEO dell'azienda e di altri top manager, li aiuta a prendere decisioni, a migliorare le proprie competenze.

Il capo del consiglio di amministrazione ha una serie di competenze speciali. Questi possono includere:

- programmare le attività della struttura aziendale interna da lui guidata (il presidente determina quando deve tenersi questa o quella riunione del consiglio di amministrazione, quanto deve durare);

- moderazione delle discussioni d'affari;

- controllo sul rispetto delle regole degli incontri;

- riassumendo le discussioni.

Il capo della struttura competente di solito mette ai voti varie questioni, aiuta i suoi colleghi a considerare adeguatamente gli argomenti a favore e contro l'adozione di determinate decisioni. Al termine della votazione, il presidente redige il verbale del consiglio di amministrazione, in cui sono riportati i risultati delle discussioni su temi di sviluppo del business.

In molti casi, il capo dell'organo di gestione dell'impresa in questione presiede anche vari comitati. Ad esempio, i responsabili delle questioni relative al personale, per il pagamento della retribuzione.

Il compenso per i membri del consiglio di amministrazione è un aspetto significativo delle attività della struttura pertinente. Studiamolo più in dettaglio.

Pagamento compenso ai membri del consiglio di amministrazione

Secondo la prassi comune, al compenso dei consigli di amministrazione viene solitamente assegnato lo stesso importo del compenso per il lavoro svolto nell'ambito delle competenze definite dalla legge o dai regolamenti localiimprese. In molti casi, il compenso per la risoluzione di problemi che caratterizzano l'attività del consiglio di amministrazione è previsto dal contratto di un dipendente della società che è membro di tale consiglio. Ad esempio, se questo è uno dei top manager, gli viene trasferito il compenso per il lavoro come membro del consiglio di amministrazione insieme allo stipendio base per la sua posizione nella struttura di gestione dell'azienda.

È comune anche un approccio secondo il quale i partecipanti alle imprese in qualità di membri del consiglio di amministrazione ricevono una remunerazione il cui importo è determinato sulla base delle prestazioni della struttura aziendale interna pertinente. Allo stesso tempo, è possibile utilizzare sia un approccio individuale, quando vengono valutati i risultati del lavoro di un determinato manager, sia la considerazione dei risultati del lavoro dei membri del consiglio di amministrazione nel suo insieme.

Quali risultati ha portato questa o quella decisione del consiglio di amministrazione possono essere valutati in termini di prestazioni aziendali, crescita dei ricavi dell'azienda, espansione dei mercati e altri criteri significativi determinati dai proprietari di l'azienda.

Si rileva che nei paesi occidentali è diffuso l'approccio secondo il quale i membri del consiglio di amministrazione sono assicurati contro le conseguenze negative delle decisioni assunte, oltre a coprire i vari costi derivanti dal processo di superamento della conseguenze di queste decisioni. Ma può essere fissata contrattualmente anche la definizione della responsabilità dei dirigenti nella qualità di membri del consiglio di amministrazione, secondo la quale parte delle perdite possono essere risarcite dalla società che ha istituito l'apposita sede intrasocietariastruttura.